一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全（张智霖），胆色过人，活到七十岁仍一字不识的她，现在却为了看懂儿子生前寄来的最后一封信，而下定决心开始上小学，并敞开心房来接纳与她素不相识的孙女。阿沾（黄霑）是靠老婆（沈殿霞）发家的某家公司的总经理，他虽然非常怕老婆。张智霖，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李SIR（李修贤）的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李SIR的忠告却置若罔闻，认为靠自己便什么都可以解决，可是这种想法终于要了他的性命……